保险公司董事及高级管理人员审计管理办法
中国保险监督管理委员会
中国保监会关于印发《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》的通知
保监发〔2010〕78号
各保险公司、各保监局：
为加强对保险公司董事及高级管理人员的监督管理，促进保险公司建立健全风险防范机制，规范相关审计工作，我会制定了《保险公司董事及高级管理人员审计管理办法》，现予印发，请遵照执行。
中国保险监督管理委员会
二○一○年九月二日
保险公司董事及高级管理人员审计管理办法
第一章 总则
第一条 为加强保险公司董事及高级管理人员的监督管理，促进保险公司建立健全风险防范机制，规范相关审计工作，根据《中华人民共和国保险法》和其他规定，制定本办法。
第二条 本办法所称董事及高级管理人员审计，是指对保险公司董事及高级管理人员在任职期间所进行的经营管理活动进行审计检查，客观评价其依据职责所应承担责任的审计活动。包括任中审计、离任审计和专项审计。
任中审计是指按照规定的间隔期限，对在任董事及高级管理人员进行的阶段性审计。
离任审计是指对因任期届满、工作调动、辞职、免职、撤职、退休等原因离开工作岗位的董事及高级管理人员，对其在本岗位任职期间的职务行为进行的评价性审计。
专项审计是指因公司出现重大违规、财务异常或舞弊等情形，对可能负有责任的董事及高级管理人员进行的特定审计。
第三条 保险公司董事及高级管理人员审计对象包括下列人员：
（一）董事长及其他执行董事；
（二）总公司管理层成员；
（三）省级分公司总经理、副总经理、总经理助理；
（四）分公司或中心支公司总经理；
（五）具有与上述人员相同职权的其他人员。
鼓励保险公司按照本办法的规定，对其他高级管理人员或关键岗位管理人员进行审计。
第四条 保险公司董事及高级管理人员审计内容主要包括审计对象在特定期间及职权范围内对以下事项所承担的责任：
（一）经营成果真实性；
（二）经营行为合规性；
（三）内部控制有效性。
鼓励保险公司在完成以上审计内容的同时，对审计对象进行经营决策科学性和经营绩效评价。
第五条 保险公司应当根据本办法要求，制定本公司董事及高级管理人员审计实施细则，加强董事及高级管理人员审计规划，合理配置审计资源，避免重复审计和审计遗漏。
保险公司应当将审计结果与董事及高级管理人员的考核、任用、奖惩挂钩，提高审计工作的权威性。
第二章 审计的组织与实施
第六条 对保险公司董事长、总经理和审计责任人进行审计，应当聘请外部审计机构实施。其中，对保险集团公司下属保险子公司和保险资产管理公司董事长和总经理进行审计的，可以由其集团公司审计部门组织实施。
对其他高级管理人员进行审计，由保险公司内部审计部门或外部审计机构组织实施。
未实行审计集中制的保险公司，应当按照下审一级的原则确定具体审计机构和人员。
第七条 实施保险公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构应当由保险公司董事会负责选聘。董事会审计委员会应当对外部审计机构的独立性出具书面意见。
第八条 受聘进行保险公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构应当具备以下条件：
（一）具备足够数量熟悉保险业务和保险监管规定、胜任该项审计工作的专业人员；
（二）与审计对象没有利害关系；
（三）有良好的职业声誉，最近3年未因执业行为受到处罚；
（四）中国保监会规定的其他条件。
第九条 保险公司应当制定董事及高级管理人员任中审计年度计划。对高管人员实施任中审计的间隔时间不得超过三年。
离任审计应当根据人员变动情况及时进行，原则上实行先审计后离任的原则。确有理由不能事先审计的，应当在审计对象离任3个月内完成审计并出具审计报告。聘用外部审计机构进行审计的，可适当延长审计时间，但最长不得超过6个月。
专项审计由公司根据实际情况确定审计时间和时限。
第十条 保险公司董事及高级管理人员在任中审计现场部分结束后3个月内出现需要进行离任审计情形的，可以不再单独组织实施离任审计。
对保险公司董事及高级管理人员进行审计时，其他审计项目已经审计过的内容，原则上可以借鉴其审计结论，不再重复审计，但有线索表明原有审计工作可能存在瑕疵的除外。
第三章 审计报告
第十一条 审计结束后，审计机构应当出具董事及高级管理人员审计报告。审计报告包括以下内容：
（一）审计依据、审计对象及其职责范围、审计人员；
（二）审计的范围、内容、方法；
（三）审计结果，主要指审计发现的问题及责任界定。
审计机构出具审计报告之前，应当征求审计对象的意见。审计对象的反馈意见作为审计报告的附件。
审计机构应当对审计报告的真实性、合法性和客观性负责。
第十二条 保险公司董事及高级管理人员审计报告应当区分审计对象的直接责任和领导责任。
直接责任是指审计对象对其职权范围内发生下列行为时应承担的责任：
（一）直接实施违反国家法律法规、监管规定及保险公司内部管理规定行为的；
（二）强令、指使、授意、纵容、包庇下属人员实施上述行为的；
（三）失职、渎职的；
（四）其他直接违法违规行为。
领导责任是指审计对象在其任期内对其职权范围内负有直接责任以外的管理责任。
第十三条 对总公司董事长和管理层成员的审计报告，应当按照规定程序和时限提交公司董事会，并同时提交监事会。审计报告经董事会审议后，在20个工作日内报中国保监会。
其他高级管理人员审计报告应当按照《关于向保监会派出机构报送保险公司分支机构内部审计报告有关事项的通知》（保监发〔2008〕56号）规定的程序和时限报所在地保监局。
第十四条 保险公司应当将董事及高级管理人员审计报告列入审计对象的人事信息管理，作为对其考核、任用、奖惩的重要依据。
对审计发现的问题，保险公司应当按规定程序追究相关责任人的责任，及时组织整改。
第十五条 中国保监会及其派出机构应当将保险公司董事及高级管理人员审计报告纳入高级管理人员信息系统进行归档管理。
中国保监会及其派出机构在董事及高级管理人员任职资格审查时，可以要求其原任职保险公司提交最近任职岗位的离任报告，也可以参考其过往任职期间审计报告的审计结论。
第四章 法律责任
第十六条 保险公司、外部审计机构及相关人员在进行董事及高级管理人员审计过程中，不得有下列行为：
（一）保险公司未按照本办法规定的范围、时限和要求，对保险公司董事及高级管理人员进行审计，并向中国保监会或其派出机构提交审计报告；
（二）保险公司向中国保监会或其派出机构报送的审计报告及相关材料存在虚假陈述，或者故意隐瞒或遗漏审计发现问题；
（三）中国保监会或其派出机构在任职资格审查时，要求被审查高管人员的原任职保险公司提交离任审计报告，原任职保险公司未按期提交或提交虚假报告；
（四）审计人员在审计过程中，因故意或重大过失，导致审计对象的重大责任未被发现，或者故意隐瞒审计发现的问题；
（五）审计对象及其所在保险机构拒绝、阻碍审计，或者转移、隐匿、伪造、毁弃审计所需的资料或者证明材料，或者打击报复审计工作人员、检举人、证明人或者资料提供人。
保险公司及相关人员发生上述行为之一的，由中国保监会或其派出机构依照《保险法》第一百七十一条、第一百七十三条及其它监管规定予以处罚。
外部审计机构发生前款第（四）项所列情形的，中国保监会或其派出机构可以向其主管部门予以通报，并在行业内公布该审计机构名称，其他保险公司不得委托该审计机构实施审计。
第十七条 对于审计报告揭示的违反监管规定的问题，或者认为保险公司提交的审计报告未真实反映被审计对象问题的，中国保监会或其派出机构可以采取以下方式予以查明：
（一）要求审计机构进行说明；
（二）听取审计对象的陈述；
（三）委托外部审计机构进行复核审计，审计费用由保险公司承担；
（四）立案调查。
第十八条 对于审计报告揭示的违反监管规定的问题，中国保监会及其派出机构可以在调查取证后，依照《行政处罚法》的相关规定，采取以下方式处理：
（一）违规行为较轻，没有造成危害的，免于处罚；
（二）保险公司整改及时，处理到位，主动消除或者减轻违规行为危害后果的，可酌情减轻或免于处罚；
（三）配合监管机构查处违规行为有立功表现的，从轻或者减轻处罚；
（四）对审计发现问题不追究责任或不认真组织整改的，依法从重处罚。
第五章 附则
第十九条 保险集团公司和保险资产管理公司适用本办法。
外国保险公司分公司适用本办法，但涉及董事会或董事长的有关规定除外。
第二十条 本办法自2011年1月1日起施行。
国务院证券委员会关于发布《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》的通知
国务院证券委
国务院证券委员会关于发布《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》的通知
1998年2月24日 证委发［1998］5号
各省、自治区、直辖市、计划单列市证管办(证监会)、国务院有关部委，上海、深圳证券交易所：
为规范境内上市外资股(B股)公司增资发行B股的行为，保护投资者合法权益，国务院证券委员会制定了《境内上市外资股(B股)公司增资发行B股暂行办法》，现予发布，请遵照执行。
附件：境内上市外资股(B股)公司增资发行B股申报材料的标准格式
第一条 为促进境内上市外资股（以下简称Ｂ股）市场的发展，规范Ｂ股上市公司（以下简称公司）增资发行Ｂ股（配股发行除外）的行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《国务院关于股份有限公司境内上市场外资股的规定》和国务院证券委《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条 公司增资发行Ｂ股应当符合下列条件：
（一）本次增发所筹资金用途符合国家产业政策、固定资产投资立项和利用外资的有关规定；
（二）公司前一次股票发行（包括增资或配股，下同）已经募足，募集资金的使用与《招股说明书》或《配股说明书》披露内容相符，或其变动已经法定程序批准，并且资金使用效益良好；
（三）公司前一次发行Ｂ股的招股说明书公布日，至本次增资发行Ｂ股的招股说明书公布日，其间隔时间不应少于12个月，但增资发行Ｂ股与前一次发行Ａ股之间的间隔时间可以少于12个月；
（四）近三年内无重大违法行为；
（五）公司章程的内容符合《公司法》和其他有关规定的要求；
（六）股东大会的召集、召开方式、表决方式和决议内容符合有关法规、政策和公司章程的规定；
（七）按照有关法律、法规的规定履行了信息披露义务；
（八）公司近三年连续盈利，并可向股东支付股利；
（九）公司近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
（十）公司预期的Ｂ股增资发行价格或发行价格区间下限不低于该公司发行前每股净资产值；
（十一）本次Ｂ股增资发行后，外资股在总股本中所占比例未超过企业主管部门、行业管理部门及其他有关部门限定的比例；
（十二）国务院证券委员会规定的其他条件。
第三条 公司增资发行Ｂ股，股东大会在就下列事项进行表决时，应当逐项进行表决：
（一）本次增资发行Ｂ股股份数额；
（二）发行价格的确定原则或限制性条件；
（三）本次增资发行决议的有效期限；
（四）对公司董事会办理本次增资发行具体事宜的授权和要求。
公司董事会应将上述授权事项列入股东大会通知，并保证全体股东有充分行使表决权的机会。
第四条 股东大会就增资发行Ｂ股授权董事会进行具体发行安排的，董事会可以在授权范围内自行决定本次增资发行的发售时间、发售方式、发行价格和公司章程有关条款的修改，以及筹资使用计划等事宜。
第五条 公司增资发行Ｂ股，可以制作简要的信息备忘录或其他形式的招股说明材料。简要招股说明材料至少应当包括以下内容：
（一）本次增资发行股票的种类、面值、总额、发行价格、本次发行前每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值、筹资额、发行价格确定时公司股票市价；
（二）本次增资发行筹集资金用途说明；
（三）本次增资发行的承销机构及其它有关中介机构名称、发售方案及发售原则；
（四）公司经营状况自最近一次公开披露文件（招股说明书、配股说明书、上市公告书、年度报告、中期报告等）公告以来发生的重大变化；
（五）中国证监会要求的其他内容。
第六条 公司增资发行Ｂ股，采取向单一特定对象发售，包括由证券经营机构一次性买断包销的配售方式的，可以不制作信息备忘录或其他形式的招股说明材料，但应按照中国证监会和有关证券交易场所的要求及时进行信息披露，并在增发股份上市后五日内，将本次Ｂ股发行、承销情况及信息披露情况报中国证监会备案。
第七条 公司增资发行Ｂ股的申报材料应当按照《实施细则》第七条、第十四条规定的内容及本通知附件要求的格式制作，报中国证监会审核批准。经中国证监会批准后，公司方可实施Ｂ股增资发行。
第八条 本办法自发布之日起施行。
附件：境内上市外资股（Ｂ股）公司增资发行Ｂ股申报材料的标准格式
Ｂ股公司（以下简称公司）向中国证监会报送增资发行Ｂ股申报材料，应按下列标准格式制作：
一、增资发行申报材料的纸张、封面及份数
（一）纸张
应采用幅面为209×295规格的纸张（相当于Ａ4纸张规格）
（二）封面
1、标有“Ｂ股公司增资发行Ｂ股申报材料”字样；
2、申报公司名称；
3、申报日期；
（以下4、5、6三项由中国证监会填写）
4、受理日期；
5、发审会议日期；
6、审批文件签发日期。
（三）份数
1、申报材料初次报送6份，其中至少一份为原件；
2、预审结束后，经修订完善的申报材料报送12份，其中至少一份为原件。
二、增资发行申报材料目录
第一章 地方政府或中央企业主管部门关于公司增资发行Ｂ股申请出具的文件
1—1 地方政府或中央企业主管部门同意公司增资发行Ｂ股并将申报材料上报中国证监会审批的文件
第二章 本次增资发行Ｂ股的授权文件及附件
2—1 本次股东大会的决议
2—2 本次股东大会的基本情况说明（包括公司内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况）
2—3 召开本次股东大会的通知（公告复印件）以及对通知情况的说明
2—4 公司增资发行Ｂ股的申请报告
2—5 董事会决议及会议记录
第三章 关于前一次股票发行（包括配股或增资，下同）的有关情况及其他材料
3—1 前一次股票发行募集资金使用情况及变更原定用途的批准情况说明
3—2 前一次股票发行的《招股说明书》或《配股说明书》
3—3 前一次股发行以来信息披露情况说明
3—4 历次股权结构变动情况说明（可以用图表形式表述）
3—5 企业法人营业执照
第四章 资金运用可行性说明材料
4—1 本次增资发行Ｂ股所筹资金运用的可行性报告
4—2 政府有关部门同意固定资产投资立项的批准文件
第五章 简要招股说明材料
5—1 Ｂ股增资发行信息备忘录或其他形式的招股说明材料（应同时提供外文文本）
5—2 招股说明材料附件
5—2—1 公司最近三个年度的财务报表及附注和审计报告（含境内、境外审计）
5—2—2 盈利预测报告（如有）
5—2—3 法律意见书
5—2—4 承销商律师关于招股说明书或信息备忘录的验证记录
5—3 招股说明书概要
注：1、经中国证监会同意，采取向单一特定对象发售，包括由证券经营机构一次性买断包销的配售方式，在申报材料中可以不制作简要招股说明材料，但需提供最近年度的财务报表及附注和审计报告（含境内、境外审计）、盈利预测报告（如有）、法律意见书、发行上市方案等，并在增发股份上市后5日内，由主承销商和公司分别将本次Ｂ股发行上市及信息披露等有关情况报中国证监会备案。
2、在中国证监会另行作出规定之前，招股说明书概要可参照《招股说明书的内容与格式》（证监〔1997〕2号）进行编制，并应与日后在指定的报刊上公布的内容完全一致。
第六章 发行申报材料附件
6—1 国有股权持有单位关于本次增资发行Ｂ股出具的意见（如有）
6—2 公司章程
6—3 承销协议
6—4 承销团协议（如有）
6—5 证券交易所同意安排公司增资发行的Ｂ股上市的承诺函
6—6 主承销商和国际协调人分别作出的关于公司Ｂ股增资发行前景的分析报告及发行方案
第七章 中介机构从业资格证书
7—1 有关证券经营机构从事境内上市外资股的资格证书
7—2 其他中介机构（会计师事务所、律师事务所）及其签字人从事证券业务的资格证书
注：1．每一页的页码必须与目录中的页码相符。
2．页码标注的举例说明。例如：第四章4—1节的页码标注应为：
4—1—1，4—1—2，4—1—3……4—1—Ｎ。