山东省青岛市人大常委会


青岛市文化娱乐市场管理条例
青岛市人大常委会



（1998年7月24日市十二届人大常委会第四次会议通过 1998年8月14日山东省第九届人民代表大会常务委员会第三次会议批准）

第一章 总 则
第一条 为加强文化娱乐市场管理，保障文化娱乐市场健康发展，促进社会主义精神文明建设，根据有关法律、法规的规定，结合本市实际情况，制定本条例。
第二条 本条例所称文化娱乐市场是指：
（一）营业性歌厅（含有乐队伴奏和歌手演唱的酒吧、茶座、咖啡厅）、舞厅、夜总会、练歌房及设有歌舞音乐娱乐设施的餐厅；
（二）营业性电子游艺室、游乐场、激光打靶场；
（三）营业性演出，包括：团体和个人文艺演出（含节目主持）、组台文艺演出、模特表演和比赛、礼仪表演比赛及礼仪庆典服务；
（四）文化娱乐经纪活动，艺术品拍卖；
（五）营业性电影发行、放映；
（六）艺术品经营，包括：艺术品的收售、展销，商业性艺术品比赛、展览，书画裱褙等；
（七）其他营业性文化娱乐项目。
第三条 凡在本市行政区域内从事文化娱乐经营的单位和个人，均应当遵守本条例。
第四条 青岛市文化行政管理部门是本市文化娱乐市场的行政主管部门。
各区（市）文化行政管理部门按照本条例的规定负责本辖区的文化娱乐市场的管理工作。
公安、工商、税务、物价、环保、卫生等有关部门，应当按照各自职责协同做好文化娱乐市场的管理工作。
第五条 文化娱乐经营必须坚持社会效益和经济效益相统一的原则。鼓励和扶持具有民族风格和时代精神的文化娱乐经营活动。

第二章 审批管理
第六条 文化娱乐经营实行统一审批、分级管理和许可证制度。
第七条 电子游艺项目以及下列从事文化娱乐经营的，由市文化行政管理部门直接审批：
（一）涉外星级宾馆、饭店；
（二）外商投资企业；
（三）注册资金超过一百万元的。
前款规定以外的文化娱乐经营，经区（市）文化行政管理部门初审后，报市文化行政管理部门审批。
第八条 从事文化娱乐经营，应当具备下列条件：
（一）有固定的经营场所及配套设施；
（二）有必要的固定资产和流动资金；
（三）有具备相应资格的经营管理人员和专业技术人员；
（四）法律、法规规定的其他条件。
从事营业性演出和艺术品拍卖、展销、比赛、展览的，不受前款关于有固定的经营场所和固定资产规定的限制。
第九条 申请从事本条例第二条（一）、（二）、（六）项所列文化娱乐经营，须按照下列程序办理文化经营许可证：
（一）向文化行政管理部门提交立项申请及有关证明资料；
（二）持市文化行政管理部门批准立项的证明文件，到公安、卫生、环保等部门办理有关手续；
（三）向文化行政管理部门提交开业申请报告，经实地勘验核准后，由市文化行政管理部门核发文化经营许可证。
第十条 无文化经营许可证的单位和个人需要举办临时性文化娱乐经营活动的，必须向市文化行政管理部门申领临时文化经营许可证。
第十一条 设立营业性演出场所、演出经纪机构和从事营业性演出的，须向市文化行政管理部门申领营业性演出许可证。
艺术表演团体从事异地营业性演出，必须持有注册地文化行政管理部门出具的证明，并报演出所在地文化行政管理部门批准。
专业艺术表演团体的在职演员或者艺术院校师生参加本单位以外营业性演出活动，须经本单位同意并按规定申领演员个人营业性演出许可证。
第十二条 非营业性演出单位进行临时性营业演出活动，须向市文化行政管理部门提出申请，经审核批准后，领取临时营业性演出许可证。
第十三条 从事文化娱乐经纪活动，须向市文化行政管理部门提出申请，经市文化行政管理部门审核同意后，按有关规定办理审批或报批手续。
第十四条 从事营业性电影发行、放映的，应当取得电影发行经营许可证或电影放映经营许可证。
第十五条 对申请人提出的核发文化经营许可证或营业性演出许可证的申请，文化行政管理部门应当在收到申请之日起十五日内做出决定。
第十六条 从事文化娱乐经营，依照有关法律、法规规定应当向工商、税务及其他行政管理部门办理登记、审批手续的，依照有关法律、法规的规定办理。
第十七条 文化娱乐经营单位有下列情形之一的，须向原审批机关办理有关手续：
（一）合并、分立；
（二）歇业、停业；
（三）变更登记事项。
第十八条 从事营业性演出、艺术品拍卖的单位或个人，自批准之日起一年内未从事经营活动的；从事其他文化娱乐经营的单位和个人，自批准之日起六个月内未从事经营活动的，由文化行政管理部门注销其经营许可证。
第十九条 文化娱乐经营实行年度审验制度。经营者须按规定向发证机关申报、办理年审手续；
第二十条 在对外和对港、澳、台文化交流中的文化娱乐经营活动的申请、审批，参照本条例执行。国家另有规定的，按有关规定执行。

第三章 经营管理
第二十一条 文化娱乐经营应当按照批准的范围和方式进行。
第二十二条 文化娱乐经营场所的经营者必须遵守下列规定：
（一）经营管理者、专业技术人员必须经文化行政管理部门考核合格、持证上岗；
（二）接纳消费者不得超过额定人数；
（三）使用符合行业标准的音响、灯光；
（四）噪声的排放必须符合规定的标准；
（五）消防设施齐全有效，疏散通道畅通；
（六）游乐设施的运行必须符合安全操作规程；
（七）使用音像制品和电子出版物须经审验；
（八）文化娱乐经营收费项目应当明码标价；
（九）营业性歌舞厅及其他不适宜未成年人活动的场所，不得接待未成年人；电子游艺活动，非节假日不得向中小学生开放；
（十）不得利用电子计算机从事电子游戏经营活动；
（十一）法律、法规规定应当遵守的其他事项。
第二十三条 从事营业性演出必须遵守下列规定：
（一）举办临时性演出活动，向市文化行政管理部门提供节目安排表和演员资料；
（二）不得聘用、接纳未经文化行政管理部门批准的演员、表演团体；
（三）演出广告经文化行政管理部门核准；
（四）演出活动接受文化行政管理部门和其他行政管理部门的监督；
（五）法律、法规规定应当遵守的其他事项。
第二十四条 营业性电影发行、放映的影片应具有公映许可证。
第二十五条 艺术品经营及拍卖必须遵守下列规定：
（一）艺术品的来源合法；
（二）名家作品须有国家或省级书画鉴定委员会的证明；
（三）不得经营假冒艺术品，经营复制品、仿制品应当符合国家有关规定并有明确标识；
（四）法律、法规规定应当遵守的其他事项。

第四章 监督管理
第二十六条 文化行政管理部门可以委托文化市场稽查机构对文化娱乐经营行为进行监督、检查，制止和查处文化娱乐经营中的违法行为。
第二十七条 文化行政管理部门和文化市场稽查机构应当公开办事程序、依法履行管理职能。
第二十八条 文化娱乐市场管理和稽查人员应当参加业务培训，经考核合格后持证上岗。
第二十九条 文化娱乐市场管理和稽查人员在执行公务时必须遵守下列规定：
（一）主动出示执法证件；
（二）实行回避制度；
（三）不参与、干涉文化娱乐经营单位的内部事务；
（四）不得私自处理查扣、收缴的物品；
（五）不得泄露案情，向当事人通风报信。
第三十条 文化娱乐经营者应当接受文化行政管理部门和文化市场稽查机构依法进行的监督、检查。
文化娱乐经营者有权拒绝无执法证件人员的检查，有权拒绝非发证机关扣缴经营证照；对执法人员的违法行为有检举、揭发的权利。

第五章 奖励与处罚
第三十一条 有下列情形之一的单位和个人，由文化行政管理部门给予表彰、奖励：
（一）遵守又化娱乐市场管理方面的法律、法规和规章，为繁荣文化娱乐市场做出突出贡献的；
（二）在文化娱乐市场的管理工作中做出显著成绩的；
（三）举报、揭发文化娱乐市场经营、管理活动中的违法犯罪行为有突出成绩的。
第三十二条 有下列行为之一的，由文化行政管理部门给予警告、责令停业、没收违法所得，并处以违法所得三倍以下的罚款：
（一）未经批准或未取得文化经营许可证从事文化娱乐经营的；
（二）转包文化娱乐经营场所的；
（三）不按规定参加年审或年审不合格仍从事经营的。
第三十三条 有下列行为之一的，由文化行政管理部门给予警告、责令停业，并处以二千元以上、一万元以下的罚款；情节严重的，由市文化行政管理部门吊销文化经营许可证：
（一）违反本条例第二十二条（一）、（三）、（七）、（九）、（十）项规定的；
（二）违反本条例第二十五条（一）、（二）、（三）项规定的。
第三十四条 当事人违反有关电影发行、放映和营业性演出有关规定的，由文化行政管理部门依照国家电影管理和营业性演出管理的规定处罚。
第三十五条 文化娱乐经营者侮辱，殴打文化娱乐市场管理和稽查人员或妨碍其执行公务，依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》应当给予治安处罚的，由公安机关依法处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第三十六条 当事人对文化行政管理部门作出的处罚决定不服的，可以自接到行政处罚决定书之日起十五日内，向作出处罚决定机关的上一级行政机关申请行政复议；对复议决定不服的，可以自接到行政复议决定书之日起十五日内向人民法院起诉。当事人也可以依法直接向人民法院起
诉。当事人逾期不申请复议、不起诉又不履行处罚决定的，由作出处罚决定的行政机关依法申请人民法院强制执行。
第三十七条 文化娱乐市场的管理人员和稽查人员在执行公务时，有违法行为的，由文化行政管理部门给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第六章 附 则
第三十八条 本条例自公布之日起施行。



1998年8月14日
中国证券监督管理委员会


中国证券监督管理委员会令第10号


现发布《上市公司收购管理办法》,自2002年12月1日起施行。
主席 周小川
二○○二年九月二十八日



上市公司收购管理办法


第一章总则

第一条为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。

第二条本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。

第三条收购人可以通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行上市公司收购,获得对一个上市公司的实际控制权。

收购人进行上市公司收购,应当遵守本办法规定的收购规则,并按照本办法的规定及时履行报告、公告义务。

第四条上市公司收购活动应当遵循公开、公平、公正的原则,相关当事人应当诚实守信,自觉维护证券市场秩序。

第五条上市公司收购活动相关当事人所报告、公告的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

任何人不得利用上市公司收购散布虚假信息,扰乱市场秩序或者进行其他欺诈活动。

第六条上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

第七条收购人不得利用上市公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购,被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。

第八条上市公司的控股股东和其他实际控制人对其所控制的上市公司及该公司其他股东负有诚信义务。

收购人对其所收购的上市公司及其股东负有诚信义务,并应当就其承诺的具体事项提供充分有效的履行保证。

第九条上市公司的董事、监事和高级管理人员对其所任职的上市公司及其股东负有诚信义务。

被收购公司在收购期间有更换董事或者董事辞任情形的,公司应当说明原因,并做出公告。

第十条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对上市公司收购活动实行监督管理。

证券交易所和证券登记结算机构根据中国证监会赋予的职责及其业务规则,对上市公司收购活动实行日常监督管理。

第十一条中国证监会可以设立由专业人士组成的专门委员会,就具体交易事项是否构成上市公司收购、当事人应当如何履行相关义务、具体交易事项是否影响被收购公司的持续上市地位以及其他相关实体、程序事宜提出意见。第二章协议收购规则

第十二条以协议收购方式进行上市公司收购的,收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对上市公司收购报告书摘要做出提示性公告。

中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告上市公司收购报告书,履行收购协议。

第十三条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人所持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。

第十四条以协议收购方式进行上市公司收购,收购人拟持有、控制一个上市公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定情形的,收购人可以向中国证监会申请豁免；获得豁免的,可以以协议收购方式进行。

第十五条被收购公司收到收购人的通知后,其董事会应当及时就收购可能对公司产生的影响发表意见,独立董事在参与形成董事会意见的同时还应当单独发表意见。被收购公司董事会认为有必要的,可以为公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见。被收购公司董事会意见、独立董事意见和专业机构意见一并予以公告。

管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。独立董事应当要求公司聘请独立财务顾问等专业机构提供咨询意见,咨询意见与独立董事意见一并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。

第十六条涉及国家授权机构持有的股份的转让,或者须经行政审批方可进行的股份转让,协议收购相关当事人应当在获得有关主管部门批准后,方可履行收购协议。

第十七条协议收购相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则和要求,申请办理股份转让和过户登记手续。

未按照规定履行报告、公告义务或者未按照规定提出申请的,证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

第十八条以协议收购方式进行上市公司收购,相关当事人应当委托证券登记结算机构临时保管拟转让的股票,并将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

第十九条以协议收购方式转让一个上市公司的挂牌交易股票,导致受让人获得或者可能获得对该公司的实际控制权的,应当按照以下程序办理:

(一)公告上市公司收购报告书后,相关当事人应当委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续；接受委托的证券公司应当向证券交易所和证券登记结算机构申请拟收购部分的暂停交易和临时保管；予以暂停交易和临时保管的,应当做出公告；

证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定；

(二)受让人应当在提出股份转让申请的次日,就转让协议事宜以及接受委托的证券公司名称做出公告,并通知该上市公司；

(三)证券交易所在收到股份转让申请后三个工作日内完成审核,对所申请的股份转让做出予以确认或者不予确认的决定；

(四)证券交易所对所申请的股份转让予以确认的,由接受委托的证券公司代表转让双方向证券登记结算机构申请办理股份过户登记手续,受让人在过户登记手续完成后二个工作日内做出公告；

证券交易所不予确认的,接受委托的证券公司应当在收到证券交易所通知的当日,将不予确认的决定通知转让双方和被收购公司,并代表转让双方向证券登记结算机构申请解除对该部分股票的临时保管；出让人应当在获悉不予确认决定后二个工作日内做出公告；

(五)股份转让过户登记手续完成后,由接受委托的证券公司代表受让人向证券登记结算机构申请解除该部分股票的临时保管,受让人在提出解除保管申请后的二个工作日内做出公告,该部分股票在证券交易所恢复交易。

第二十条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者存在其损害公司利益的其他情形的,被收购公司董事会应当为公司聘请审计机构就有关事项进行专项核查并出具核查报告,要求该控股股东和其他实际控制人提出切实可行的解决方案,被收购公司董事会、独立董事应当就其解决方案是否切实可行分别发表意见。被收购公司应当将核查报告、解决方案与董事会和独立董事意见一并予以公告。

前款控股股东和其他实际控制人拒不提出解决方案的,董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施维护公司利益。

第二十一条经中国证监会和证券交易所同意,上市公司股东通过公开征集方式出让其所持有的上市公司股份的,应当委托证券公司代为办理,具体程序和要求执行证券交易所的相关业务规则。

第二十二条收购人通过国有股权行政划转、法院裁决、继承、赠与等合法途径持有、控制一个上市公司的股份,导致其获得或者可能获得对一个上市公司的实际控制权的,按照本章规定办理。

第三章要约收购规则

第二十三条收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并做出公告。未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,收购人不得继续增持股份或者增加控制。

前款收购人继续增持股份或者增加控制的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。

前款收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之前,已经报告、公告过上市公司收购报告书的,可以仅就本次报告书与前次报告书不同的部分做出报告、公告。

第二十四条持有、控制一个上市公司的股份低于该公司已发行股份的百分之三十的收购人,以要约收购方式增持该上市公司股份的,其预定收购的股份比例不得低于百分之五,预定收购完成后所持有、控制的股份比例不得超过百分之三十；拟超过的,应当向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约；符合本办法第四章规定的,可以向中国证监会申请豁免。

第二十五条以要约收购方式进行上市公司收购的,收购人应当向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并对要约收购报告书摘要做出提示性公告。

证券交易所可以根据证券市场管理的需要,做出被收购公司挂牌交易股票暂停交易的决定。

第二十六条要约收购报告书应当载明下列事项:

(一)收购人的名称、住所；

(二)收购人关于收购的决定；

(三)被收购的上市公司名称；

(四)收购目的；

(五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；

(六)收购的期限、收购的价格；

(七)收购所需的资金额及资金保证；

(八)报送要约收购报告书时所持有被收购公司股份数占该上市公司已发行的股份总数的比例；

(九)收购完成后的后续计划；

(十)中国证监会要求载明的其他事项。

第二十七条收购人应当在要约收购报告书中说明有无将被收购公司终止上市的意图；有终止上市意图的,应当在要约收购报告书的显著位置做出特别提示。

收购人应当在要约收购报告书中说明收购完成后,被收购公司股权分布发生变化是否影响该公司的持续上市地位；造成影响的,应当就维持公司的持续上市地位提出具体方案。

第二十八条收购人应当聘请律师对其要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性进行核查,并出具法律意见书。

收购人应当聘请财务顾问等专业机构对收购人的实际履约能力做出评判。财务顾问的专业意见应当予以公告。

第二十九条收购人向中国证监会报送要约收购报告书后,在发出收购要约前申请取消收购计划的,在向中国证监会提出取消收购计划的书面申请之日起十二个月内,不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十条中国证监会在收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件；提出异议的,收购人应当就有关事项做出修改或者补充。收购人修改、补充的时间不计入上述期间。

第三十一条被收购公司董事会应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。

管理层、员工进行上市公司收购的,被收购公司的独立董事应当为公司聘请独立财务顾问等专业机构,分析被收购公司的财务状况,就收购要约条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见,并予以公告。财务顾问费用由被收购公司承担。

第三十二条被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内,将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见一并报送中国证监会,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,并予以公告。

被收购公司董事会报告书应当就是否接受收购要约向股东提出建议,被收购公司的独立董事应当单独发表意见,一并予以公告。

收购人对收购要约条件做出重大更改的,被收购公司董事会应当就要约条件的更改情况报送补充报告书,独立董事应当发表补充意见,一并予以公告。

第三十三条被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施,不得损害公司及其股东的合法权益。

收购人做出提示性公告后,被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外,不得提议如下事项:

(一)发行股份；

(二)发行可转换公司债券；

(三)回购上市公司股份；

(四)修改公司章程；

(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；

(六)处置、购买重大资产,调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。

第三十四条收购人确定要约收购价格,应当遵循以下原则:

(一)要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者:

1、在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

2、在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十；

(二)要约收购未挂牌交易股票的价格不低于下列价格中较高者:

1、在提示性公告日前六个月内,收购人取得被收购公司未挂牌交易股票所支付的最高价格；

2、被收购公司最近一期经审计的每股净资产值。

特殊情况下需要对上述价格确定原则做调整执行的,收购人应当事先征得中国证监会同意。收购人提出的收购价格显失公平的,中国证监会可以要求其做出调整。

第三十五条收购人以现金进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放在证券登记结算机构指定的银行账户,并办理冻结手续。

收购人以依法可以转让的证券进行支付的,应当在做出提示性公告的同时,将其用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管；但是根据证券登记结算机构的业务规则不在保管范围内的除外。

收购人取消收购计划,未涉及不当行为调查的,可以申请解除对履约保证金的冻结或者对证券的保管。

第三十六条收购要约的有效期不得少于三十日,不得超过六十日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约有效期限内,收购人不得撤回其收购要约。

第三十七条收购人在收购要约有效期限内更改收购要约条件的,必须事先向中国证监会报送书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司；经中国证监会批准后,方可执行,并予以公告。

第三十八条收购要约期满前十五日内,收购人不得更改收购要约条件；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时,初始要约人更改收购要约条件距收购要约期满不足十五日的,应当予以延长,延长后的有效期不应少于十五日,不得超过最后一个竞争要约的期满日。

第三十九条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的,收购人应当在该变化发生之日起二个工作日内,向中国证监会做出书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。

第四十条收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。

证券登记结算机构临时保管的预受要约股票,在要约收购期间不再进行任何形式的转让。

第四十一条预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受,证券登记结算机构应当根据预受要约股东的申请解除对预受要约股票的临时保管。

在收购要约有效期间,收购人应当每日在证券交易所网站上公告预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

第四十二条要约收购期满,收购人应当按照收购要约规定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；预受要约股份的数量超过预定收购数量时,收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。

收购要约期满后三个工作日内,接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算和过户登记手续,解除对超过预定收购比例的股票的临时保管。

第四十三条收购要约期满后三个工作日内,收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并予以公告。

第四十四条收购人做出提示性公告后至收购要约期满前,不得采取要约收购以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

第四十五条出现竞争要约时,被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。

第四十六条拟发出竞争要约的收购人,最迟不得晚于初始要约期满前五日向中国证监会报送要约收购报告书,同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构,抄送证券交易所,通知被收购公司,并就要约收购报告书摘要做出提示性公告；中国证监会收到要约收购报告书后十五日内未提出异议的,收购人可以公告其收购要约文件。

第四十七条收购人拟向同一上市公司的股东连续公开求购其所持有的该上市公司股份,导致其在收购完成后持有、控制该上市公司已发行的股份达到或者超过百分之五的,构成要约收购行为,应当遵守本办法规定的要约收购规则。第四章要约收购义务的豁免

第四十八条符合本办法第四十九条、第五十一条规定情形的,收购人可以向中国证监会申请下列豁免事项:

(一)免于以要约收购方式增持股份；

(二)免于向被收购公司的所有股东发出收购要约；

(三)免于要约收购被收购公司的全部股份。

第四十九条有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请:

(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的；

(二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行的重组方案的；

(三)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；

(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

第五十条收购人向中国证监会提出豁免申请,其所报送的申请文件符合规定要求,并且已经按照规定履行信息披露义务的,中国证监会做出予以受理的决定；不符合规定要求或者未按照规定履行信息披露义务的,中国证监会不予受理。

中国证监会在受理豁免申请后三个月内,就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；获得豁免的,收购人可以继续增持股份或者增加控制。

第五十一条有下列情形之一的,相关当事人可以向中国证监会报送豁免申请文件:

(一)合法持有、控制一个上市公司百分之五十以上股份的股东,继续增持股份、增加控制后不超过该公司已发行股份的百分之七十五的；

(二)因上市公司减少股本导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(三)证券公司因开展正常的股票承销业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；

(四)银行因开展正常的银行业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过百分之三十,但无实际控制该公司的行为或者意图,并且提出在合理期限内向非关联方转让超出部分的解决方案的；

(五)当事人因国有资产行政划转导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(六)当事人因合法继承导致其持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；

(七)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要认定的其他情形。

中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起五个工作日内未提出异议的,当事人可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

第五十二条收购人发出的收购要约应当适用于被收购公司的所有股东；但是存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、规章规定的特殊情形的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请。

第五十三条收购人提出豁免申请的,应当聘请律师事务所就其所申请的具体豁免事项出具专业意见；依据本办法第四十九条第(二)项、第(三)项的规定申请豁免的收购人,应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。第五章监管措施及法律责任

第五十四条收购人违反本办法的规定,持有、控制被收购公司的股份超过该公司已发行股份的百分之三十的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。

第五十五条收购人未按照本办法的规定履行报告、公告义务的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十六条收购人的报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。收购人在改正前不得向被收购公司选派董事、监事、高级管理人员；在整改期间,中国证监会不受理任何专业机构为其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十七条上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时,未清偿其对公司的负债,未解除公司为其提供的担保,或者未对其损害公司利益的其他情形做出纠正的,应当主动纠正；未能纠正的,被收购公司董事会、独立董事应当采取充分有效的法律措施促其纠正,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不纠正的,中国证监会责令改正、停止收购活动。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

被收购公司董事会、独立董事未能采取前款措施的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不采取措施的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十八条为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和提供财务顾问意见等文件的专业机构和专业人员,其出具、提供的文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。在整改期间,中国证监会不受理其出具的文件。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。

第五十九条任何知悉上市公司收购信息的人员在有关收购信息未经依法公开之前,泄露该收购信息、买卖该上市公司证券或者建议他人买卖该上市公司证券,或者利用上市公司收购散布虚假信息或者进行欺诈活动的,依法追究法律责任。

利用上市公司收购进行其他不当活动的,当事人应当主动改正；未能改正的,证券交易所依据业务规则进行处理；拒不改正的,中国证监会责令改正。构成证券违法行为的,依法追究法律责任。第六章附则

第六十条进行上市公司收购的股份持有人、股份控制人、一致行动人,其所持有、控制被收购公司已发行的股份数量应当合并计算。

第六十一条收购人有下列情形之一的,构成对一个上市公司的实际控制:

(一)在一个上市公司股东名册中持股数量最多的；但是有相反证据的除外；

(二)能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东的；

(三)持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过百分之三十的；但是有相反证据的除外；

(四)通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的；

(五)中国证监会认定的其他情形。

第六十二条本办法下列用语的含义:

(一)＂收购要约＂是指收购人向被收购公司股东公开发出的、愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

(二)＂预受＂是指受要约人同意接受要约的初步意思表示,在要约期满前不构成承诺。

(三)＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义与《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中＂股份持有人＂、＂股份控制人＂、＂一致行动人＂的含义相同。

第六十三条上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件的格式与内容,由中国证监会另行制定。

第六十四条本办法自2002年12月1日起施行。